肖家镇对日作战失败后，杜平、马英等人在房东李大娘家开会，杜平批评了马英的冲动行为，因马英的感情用事导致了战斗力量的无意义损失，并传达了游击队的作战精神应是配合主力部队展开游击战争，命令大家到清洋江对岸军区会合。

　　会议上吴秘书带领大家唱起救亡歌，不料窗外有耳，被暗探尹麻子听到。

　　刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。

　　鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。为了保护马英，马英不顾一切地从地缸里爬出来，第一次杀死了鬼子。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。马英将枪埋好，同云秀扮成村民大摇大摆穿过满是鬼子、伪军的柳庄。不料在村外却遇到刘中正手下的胡二皮，胡二皮感到马英面熟开始盘问，马英面色从容对答如流，游击队员的身份虽没有暴露却被胡二皮抓了壮丁。

　　李大娘被捕，被带到马英等人面前来指认当天参加会议的人，李大娘宁死不屈，当场投井自尽。麦场上，中村甄别八路。马英，吴秘书、王二虎等人就在众人之中，中村刀劈马英身边的吴秘书和群众，想以武力威逼抗日分子暴露身份。

　　中村又把刀架到马英的脖子上，马英巧言令色否认自己是八路，得以侥幸逃生。

　　马英、王二虎被拖在马车后面跑进县城。二虎看到鬼子冲动地要跟鬼子同归于尽，深知冲动后果的马英将其阻止。

　　训练所内，马英结识了肖阳等人，从此，肖阳成了敌伪内部的我军内线。

　　苏建梅跟随杜平到达八路军军区。

　　伪军训练营中，马英、王二虎与周大贵、肖阳等人一同被关在地窖里。

　　苏建梅、常云秀在八路军军区接受严格的特练，训练中苏建梅再一次展示了她神准的枪法，令杜平看在眼里钦佩不已。建梅与云秀随后接到到了艰巨任务，她们要回到县城跟地下党接头，准备营救马英等人，重组游击队。

　　马英等人被提审。小野、吴所长对马英等人严刑拷打。